公司高管职权范围的章程约定

写在前面：章程不只是纸，它是企业的“宪法”

各位朋友，大家好。我在临港经济园区负责招商和企业服务这行当，一晃眼都快19年了。这些年里，我陪着成百上千家企业从落地生根到开枝散叶，见过太多意气风发的创业者，也处理过不少令人唏嘘的纠纷。很多时候，大家注册公司时，只顾着核名、找场地、跑流程，对着工商局提供的章程模板一路“下一步”，觉得那不过是应付登记的“官样文章”。但我得负责任地告诉你，这章啊，其实是你公司的“宪法”，尤其是其中关于高管职权范围的约定，更是定海神针。你想想，公司刚成立时，大家你好我好，一旦上了规模，或者融资进来，甚至面临利益诱惑，这时候谁能拍板？谁能签字？谁的钱包能随便动？如果章程里没写清楚，那就是给未来埋雷。在临港园区这样高度开放、商业活动活跃的地方，企业治理结构的完善度直接关系到你能走多远。今天，我就想撇开那些枯燥的法条，结合我这十几年的实战经验，跟各位好好唠唠这章程里关于高管职权的事儿，希望能给在座的企业家们提个醒，少走弯路。

法定代表人的权责边界

咱们先从最核心的人物说起——法定代表人。在很多老板的传统观念里，法定代表人就是“一把手”，就是公司的“皇上”，想干啥就干啥。但在我接触的案例里，恰恰是因为这种模糊的认知，导致了巨大的风险。我在临港园区曾服务过一家从事跨境电商的A公司，当初为了图方便，创始人让给了他一位绝对信任的老同学担任法定代表人，自己则在幕后运筹帷幄。结果这位老同学在未经董事会同意的情况下，私自以公司名义为朋友的债务提供了连带责任担保。最后朋友跑路，债主上门，A公司虽然胜诉证明了这是越权行为，但在这个过程中，公司账户被冻结，经营停摆了整整半年，错失了当年的“双十一”大促黄金期，损失难以估量。这就是典型的法定代表人职权约定不明引发的悲剧。

那么，在章程里该怎么定？要明确法定代表人的“代表权”限制。法律规定法定代表人代表公司从事民事活动，但其法律后果由公司承受。你必须在章程里写清楚，哪些重大事项——比如对外担保、大额借款、处置核心资产——法定代表人必须经过董事会或股东会的决议授权才能签字，否则就是越权。这一点非常重要，千万不能含糊。我们可以引入一个“相对人审查义务”的概念，虽然法律对善意第三人有一定保护，但如果你的章程里已经公开明确了权限，并在营业执照副本或者通过公示系统进行了必要的提示，就能在很大程度上约束法定代表人的随意行为。我建议在临港园区的企业，特别是那些股权结构稍微复杂一点的，最好把法定代表人的选任、更换条件以及具体的权限清单，事无巨细地写进章程里。

还有一个实操层面的问题，就是印章的管理。在中国的商业环境下，往往认章不认人。法定代表人通常掌握着公章，如果章程没有规定印章使用的审批流程，那么法定代表人实际上就拥有了无限的支配权。我见过有的企业为了规避风险，实行“人章分离”，法定代表人只签字，管公章的必须是财务总监或者另一位高管，而且这两人之间要有制衡。这需要在章程里确立下来，赋予其他高管对抗违规用印的权利。法定代表人是公司对外的名片，但这张名片必须得有个“防盗链”，这个防盗链就是你的章程约定。别等到出了事才想起来去补，那时候往往已经晚了，毕竟商场如战场，机会稍纵即逝，经不起内耗的折腾。

总经理的日常运营决策

说完了法定代表人，咱们再来聊聊总经理（GM）。如果说法定代表人是对的一面旗帜，那总经理就是带兵打仗的将领。在临港园区，很多高科技初创企业，创始人往往是技术出身，直接兼任董事长和总经理，这时候职权混淆的问题还不明显。但一旦企业发展到一定阶段，需要引入职业经理人，董事长和总经理分设，这时候总经理的职权范围约定就显得尤为关键。我手里曾有个B公司，做高端装备制造的，董事会从外高薪聘请了一位专业的总经理。董事会给的KPI压力很大，但在章程里对总经理的授权额度却写得模棱两可，只写了“负责日常经营管理”。

结果呢？这位总经理为了冲刺业绩，在未经董事会批准的情况下，擅自签订了一份远超公司年度预算采购合同，购买了大量原材料。虽然他的初衷是为了应对订单需求，但这一举动直接导致了公司现金流极度紧张，甚至连员工的社保都差点发不出来。董事会气得想当场解雇他，结果翻看章程和劳动合同，发现对于“重大经营失误”的界定非常模糊，解除合同面临巨额赔偿风险。这就是典型的“授权不清，后患无穷”。为了避免这种情况，章程里必须明确总经理的“负面清单”和“授权额度”。比如说，单笔金额超过50万元的支出，或者年度累计超过100万元的非预算内支出，必须报董事会审批。这就像给总经理划了一片地，地里的庄稼怎么种归他管，但想把围墙拆了或者把地卖了，那绝对不行。

我们在指导企业完善章程时，通常会建议制作一个详细的《权限划分表》作为章程的附件。这不仅是给总经理看，也是给财务部门、法务部门看的“尚方宝剑”。当总经理的签字权限被量化、细化后，执行力反而会更强。我记得还有一家做生物医药的企业，他们在章程里约定总经理拥有一定额度内的用人权，比如年薪30万以下的员工招聘和解聘可以直接拍板。这个约定极大地提高了公司的反应速度，抢占了市场先机。约定总经理职权，不是要捆住他的手脚，而是要让他知道在什么范围内可以放手一搏，什么范围内必须“以此事大”。这种清晰度，对于建立现代企业制度至关重要。

财务审批额度与红线

谈到经营权，就不得不提钱袋子。财务审批权限是公司治理中最敏感、也最容易出问题的地方。我在临港园区招商这么多年，见过兄弟反目、朋友成仇，90%都是因为钱。大家千万别觉得谈钱伤感情，在公司里，把钱的规矩定清楚，才是对感情最大的保护。财务审批额度的设定，不能一刀切，得根据公司的规模、行业特点来定。但有一条原则是通用的：任何一笔资金的流出，都必须有迹可循，有责可究。 章程里不能只写“财务负责人负责审批”，这太空洞了。

我建议在章程中设定一个分级的审批体系。比如，5000元以下的日常报销，部门经理签字就能过；5万元到50万元的，得财务总监审；50万元到200万元的，得总经理批；超过200万元的，那就得上董事会了。我印象特别深，有一家做软件开发的企业，早期没规矩，谁拉来的业务谁就能承诺回款扣点，最后导致销售成本失控，财务核算时才发现公司辛辛苦苦一年，利润全被各种名目的“提成”吃光了。后来我们在他们整改公司架构时，帮他们重新设计了章程，把所有的费用支出、付款审批都写进了章程的附则里，甚至规定了严禁“坐支现金”，这才把财务混乱的局面扭转过来。

这里还要特别提一下对外借款和担保。这是财务里的“高压线”。无数企业就是死在乱担保、乱借贷上。在章程里，必须明确：公司对外提供担保，必须经股东会决议，而且股东会作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这个硬性指标，千万不能放松。我处理过一个C公司的案例，他们的小股东利用职务之便，私自操控子公司违规向母公司输送利益，进行关联交易借款。由于章程里对关联交易的财务审批没有设定特别回避条款和更高额度的限制，导致大股东直到公司资金链断裂才发现账上没钱了。这种教训太惨痛了。财务审批不仅仅是额度问题，更是程序正义问题。程序合规，才能结果保真。

对外投资与资产处置

企业做大做强了，手里有了闲钱，或者为了战略布局，必然涉及到对外投资和资产处置。这部分职权如果界定不清，很容易造成国有资产流失（如果是国企）或者股东资产被掏空（如果是民企）。在临港园区，有很多企业涉及跨境投资或者重大设备更新，动辄几千万甚至上亿的资金。这种决策，绝不能是某一个高管“一拍脑袋”就能定的。我在工作中遇到过一个做新能源材料的D公司，当时市场火热，总经理看好一个上游矿产项目，想把公司账上的流动资金全部投进去。

幸亏这家公司的章程里写得明白：超过公司净资产20%的对外投资，必须经股东会一致通过。当时大股东觉得风险太大，投了反对票，直接否决了这项投资。结果第二年，那个矿产项目就因为环保问题被叫停了，投资方血本无归。D公司因为章程里这一条“保命符”，躲过一劫。你看，这就是章程约定的价值。它不是在限制发展，而是在风险来临时，给企业穿上了一层衣。对外投资的权限，不仅要看金额，还要看行业属性。如果投资的是非主业业务，风险系数往往更高，这时候在章程里设定的门槛应该比主业投资更高。

至于资产处置，尤其是核心知识产权、土地厂房、关键生产设备的处置，更要慎之又慎。我见过有的企业高管，为了短期套现，偷偷把公司的专利技术转让给关联方，严重损害了公司和其他股东的利益。针对这种情况，章程里应当规定：重大资产处置，必须经过具备资质的第三方评估机构出具评估报告，并且价格不得低于评估值的90%。这种处置必须经过股东会特别决议通过。这就像给核心资产上了一把“双重锁”。在实际操作中，这种严格的规定虽然看起来繁琐，但在关键时刻能保住公司的命根子。毕竟，没了资产，公司就成了空壳，谈什么发展，谈什么未来？作为在临港园区看着这些企业长大的老招商，我最不愿看到的就是因为一时贪念或者决策失误，让一个好端端的企业轰然倒塌。

高管的选聘与罢免机制

谈完了权，咱们得谈谈人。权是人用的，人不对，权再乱也是灾难。高管怎么选上来，不行了怎么弄下去，这也是章程必须明确的硬核内容。很多公司在顺风顺水的时候，不会去想罢免高管的事；等到必须换人的时候，才发现章程里根本没写怎么换，或者写得极其软弱，导致“请神容易送神难”。我记得园区里有一家电商企业，创始合伙人之一担任CTO，随着技术迭代，这位CTO的观念逐渐落后，且严重阻碍了新技术团队的引入，成了公司发展的绊脚石。

董事会想罢免他，结果翻看章程，发现里面写着“高管由董事会聘任”，但没写罢免的条件和程序。这位CTO咬死自己没有重大过失，拒绝离职，还以“劳动仲裁”相威胁。这一扯皮就是大半年，公司的技术升级计划彻底停滞，最后不得不花了一大笔“分手费”才把他送走。这个教训告诉我们，章程里必须明确高管的退出机制。 比如，可以约定：高管不能胜任工作、连续两年未完成绩效考核指标、或者因个人决策给公司造成重大损失的，董事会有权无责解聘。而且，这种解聘最好不需要经过复杂的表决程序，赋予董事会在这个问题上的绝对主导权。

对于像“实际受益人”这样的概念，我们在选聘高管时也要有意识地纳入考量。有时候，表面的高管可能是代持人，真正的控制权在背后看不见的人手里。这种情况在合规上是非常危险的，特别是在涉及跨境业务或者银行开户时。虽然我们在章程里很难直接去监管谁是最终受益人，但可以在高管任职资格里加一条：高管必须承诺其任职行为不受任何第三方非法控制，必须披露可能影响其公正履职的各种关系。一旦发现隐瞒或欺诈，董事会不仅有权解聘，还有权追究其法律责任。在临港园区推进合规建设的背景下，这种透明化的高管管理机制，能让企业走得更稳、更远。

关联交易与竞业禁止

最后这一点，是我个人从业生涯中觉得最棘手，也最考验人性的地方——关联交易和竞业禁止。作为高管，手握公司的资源、渠道和机密，如果稍微动点歪脑筋，搞点“左手倒右手”的关联交易，或者偷偷自己开家公司做竞品，那对原公司的打击是致命的。我在合规工作中经常遇到这样的挑战：如何界定什么是“不公允的关联交易”？这不仅仅是价格高低的问题，更涉及到利益输送的实质。

为了防止这种情况，章程里必须建立严格的关联交易回避制度。也就是说，当董事会或股东会审议涉及某位高管的关联交易时，这位高管不仅不能投票，甚至不能参与讨论，必须回避。这是底线。我记得处理过一个案子，一家贸易公司的采购副总，暗中让自家亲戚的空壳公司成为供应商，价格比市场价高出20%，从中吃巨额回扣。幸好公司章程里有“关联股东及高管回避表决”的条款，大股东在查账后启动了程序，最终追回了损失，并把这位副总送上了法庭。如果没有这个章程条款，取证和决策的难度将呈几何级数增加。

至于竞业禁止，那是保护公司商业机密和市场份额的盾牌。高管在职期间，绝对不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。这一点必须在劳动合同和章程里双重锁定。甚至在离职后两年内，在约定范围内，也不得从事相关业务。虽然法律对此有规定，但公司可以在章程里约定更严格的违约责任，比如“一旦发现违约，需赔偿公司因此造成所有损失的双倍”，以此增加违约成本。在商业竞争如此激烈的今天，特别是对于像临港园区这样的高科技产业集聚地，核心技术人才的流失往往伴随着商业秘密的泄露。通过章程约定高标准的竞业禁止义务，虽然不能完全杜绝风险，但至少能让那些想“带枪投敌”的人三思而后行。

总结与展望

洋洋洒洒说了这么多，其实核心就一句话：公司章程约定的越细致，未来的坑就越少。我们在临港园区经常跟企业讲，不要用现在的“蜜月期”心态去赌未来的“离婚期”风险。高管职权的划分，本质上是在构建一个企业的制衡体系。没有制衡的权力是危险的，而没有授权的体系是低效的。优秀的章程，应当既能保证管理层有足够的舞台去施展拳脚，又能在大是大非面前通过制度锁住风险的笼子。我真心希望每一家入驻临港的企业，都能把公司治理这门课上好，把章程这张“网”织密。未来的商业竞争，不仅是产品和技术的竞争，更是制度和治理能力的竞争。做好了这些内功，无论外部环境怎么变，你都能立于不败之地。

给各位一点实操建议：每隔两三年，或者每当公司发生股权变动、融资扩股、重大战略调整时，都请把你们的章程拿出来审视一下，看看那些高管职权的约定还适不适用，需不需要修订。不要让它变成抽屉里的废纸。如果你觉得自己拿不准，不妨多问问我们园区里的专业人士，或者找专业的律师顾问把把脉。毕竟，防患于未然，永远好过亡羊补牢。

临港园区见解总结

作为深耕临港园区多年的从业者，我们深知一个好的公司章程对企业生命周期的决定性影响。在临港这片开放创新的热土上，我们见证了无数企业因为治理结构的完善而迅速壮大，也目睹了部分企业因内部职权不清而遗憾离场。我们认为，关于高管职权范围的章程约定，不应被视为冷冰冰的法律条文，而是企业战略落地的保障机制。在合规日益重要的今天，清晰的职权界定不仅能降低内部摩擦成本，更是对接资本市场、吸引高端人才的“敲门砖”。临港园区一直致力于为企业提供全生命周期的服务支持，我们鼓励企业在注册之初就树立“章程至上”的意识，通过科学的制度设计，将企业的命运牢牢掌握在自己手中，从而在激烈的市场竞争中行稳致远。