临港企业注册，AB股结构设置如何应对政策变化？

临港企业注册与AB股架构：政策浪潮中的定海神针——专访临港新片区招商中心资深顾问陈启明<

访谈时间：2024年3月15日下午

访谈地点：临港新片区招商中心陈启明办公室

访谈对象：陈启明（临港新片区招商中心资深顾问，15年企业服务与股权架构设计经验，累计辅导超500家科技企业在临港注册，擅长将政策红利与企业实际需求结合，口头禅这个嘛，得从根儿上说起）

【场景描写】

陈启明的办公室不大，却处处透着老法师的细致：书架上码放着一排排标注密密麻麻的政策文件，从2019年临港新片区成立时的50条到2024年最新修订的《上海市促进中小企业发展条例》，扉页都贴着不同颜色的便签；办公桌一角摆着个临港logo的陶瓷杯，杯壁上滴水穿石四个字被摩挲得有些发亮。初见时，他刚结束一个视频会议，摘下眼镜揉了揉眉心，见我们进来，爽朗一笑：来来来，先喝杯茶，临港的龙井，提神！

【访谈实录】

问题一：临港新片区作为企业注册热土，最吸引企业的根儿在哪儿？

陈启明呷了口茶，眼睛笑得眯成一条缝：这个嘛，得从根儿上说起。2019年临港新片区成立时，中央给了‘特殊政策’，就像给了一块‘试验田’，咱们这儿的政策不是‘普惠’，而是‘精准滴灌’。比如企业所得税，符合条件的企业前五年全免、后五年减半，这在全国都少见；还有人才政策，核心骨干人才个税税负差额补贴，直接把‘人’的痛点解决了。

他拿起桌上的文件夹，翻开一页：上个月刚帮一家生物医药企业注册，从线上提交材料到拿到营业执照，只用了3个工作日。以前在上海注册，跑工商、税务、银行至少一周，现在临港推行‘一网通办’，连公章都能线上刻，效率高了不是一点点。企业老板说，‘来临港，就是来抢时间的’。

不过啊，他话锋一转，政策是‘引子’，服务才是‘定盘星。我们招商中心有‘企业服务专员’，从注册到落地，全程‘保姆式’跟进。去年有个做AI芯片的企业，研发需要临时租用实验室，我们协调了临港实验室共享平台，两周就解决了。企业后来跟我说，‘来临港，不是选了个注册地，是选了个合伙人’。

问题二：AB股结构（同股不同权）在科技企业中越来越常见，临港企业设置AB股时，最关键的根儿是什么？

听到AB股，陈启明的眼神亮了起来：这可是科技企业的‘命根子’！你知道，很多科创公司创始人技术一流，但融资时最怕什么？怕控制权旁落。比如你有个好专利，投资人投钱进来，要求占股51%，创始人成了‘打工仔’，公司还能按原来的方向走吗？

他起身走到白板前，画了个简单的股权结构图：AB股的核心就是‘同股不同权’，A股1股1票，B股1股10票，甚至20票。创始人持B股，投资人持A股，哪怕创始人只占30%股权，也能掌握60%以上的投票权。这在临港很受欢迎，尤其是硬科技企业——研发周期长，需要创始人‘说了算’。

举个印象深的例子，他坐回椅子，回忆道，2021年有个做量子计算的初创团队，三个博士创始人，技术顶尖，但没经验。来找我们时，他们刚拿到天使轮，投资人要求控股。我给他们设计了‘AB股+股权池’：创始人团队持B股（1股10票），投资人持A股，同时预留15%股权给未来核心员工。后来公司又融了两轮，创始团队始终保持控制权，去年还在临港建了研发中心。

不过啊，他敲了敲桌子，AB股不是‘’，得看企业‘根儿’扎得稳不稳。有些企业为了拉投资人，随便答应条款，结果AB股成了‘双刃剑’——创始人独断专行，小股东利益受损，最后闹上法庭。所以我们在辅导时，一定要帮企业把‘章程’写细，比如B股的表决范围（仅限重大战略决策）、退出机制（创始人离职时B股自动转为A股），这些都是‘防火墙’。

问题三：近年来政策变化较快，比如2023年新《公司法》修订，对AB股结构影响不小，临港企业是如何见招拆招的？

陈启明叹了口气，又笑了：政策这东西，就像上海的天气，说变就变，但趋势总归是‘晴多雨少’。2023年新《公司法》出台，第142条明确规定‘类别股股东的权利和义务，由公司章程规定’，这其实是给AB股‘正名’了——以前咱们靠政策‘打擦边球’，现在法律直接‘开绿灯’，这是好事。

但挑战也不少，他身体前倾，语气严肃起来，新《公司法》要求‘设立类别股需经股东大会特别决议通过’，也就是要2/3以上股东同意。这对有多个投资人的企业来说，‘卡脖子’了——万一有个小股东反对，AB股就设不了。

举个真实的‘硬骨头’，他喝了口茶，去年有个新能源企业，创始人想设AB股，但有个早期投资人坚决不同意，说‘同股同权是天经地义’。我们连续两周跟他们谈，不是讲政策，是讲‘道理’：跟投资人算账——如果因为控制权不稳导致公司战略摇摆，最后股价下跌，谁吃亏？最后我们帮企业设计了‘AB股+优先股转换条款’：投资人的优先股在公司上市后可转换为A股，既保护了投资人的退出权，又保住了创始人的控制权。投资人听了，拍板同意：‘你们招商人，比我们还想得远。’

说到这里，他停顿了一下，若有所思，政策变化不可怕，可怕的是‘等政策’。我们常说，‘政策是船，企业是帆’，船要跟着水流走，帆得自己调整方向。去年临港推出‘政策动态监测系统’，我们会把每周的政策变化整理成‘企业适配清单’，哪些企业能用、怎么用，一目了然。企业拿到清单，就像拿到了‘导航’，不会迷路。

问题四：有观点认为，AB股可能导致一股独大，削弱公司治理，甚至损害小股东利益，您怎么看这个争议？

陈启明摸了摸下巴，眼神变得深邃：这个问题，‘根儿’上是对‘控制权’和‘治理’的理解偏差。AB股不是‘独裁’，是‘高效决策’——科技企业创新快，市场瞬息万变，如果事事要股东会投票，等‘共识’出来，机会早没了。

但‘权力’必须‘制衡’，这是‘根儿’中的‘根儿’。他拿起笔，在纸上画了个三角形：AB股的三角形，上面是创始人（控制权），下面是股东（监督权），旁边是独立董事（专业权）。缺了任何一角，都会塌。

他举了个反面案例：2022年，我们接到一个投诉，某电商企业在临港注册，设了AB股，创始人独断专行，把公司资金借给关联方，小股东毫不知情。最后我们介入，帮企业改章程——强制要求B股股东每季度披露财务报告，设立独立董事审计委员会，小股东才有表决权。后来创始人跟我说，‘以前我觉得控制权就是我说了算，现在才知道，有监督的控制权，才走得远’。

所以啊，他总结道，AB股不是‘原罪’，治理结构才是。政策给了‘工具’，怎么用，看企业的‘心’——是想‘圈钱’，还是想‘做事’。我们招商中心，只帮后者。

问题五：从15年经验看，政策变化对企业股权架构设计的影响，未来趋势是什么？企业该如何未雨绸缪？

陈启明望向窗外，临港的樱花正开得烂漫：政策这东西，越来越从‘给优惠’转向‘建生态’。以前企业来临港，是为了‘税收减免’；现在，是为了‘产业链协同’‘人才集聚’。股权架构设计也得跟上，从‘控制权’转向‘共治权’。

举个例子，他转回头，最近我们辅导一家氢能企业，没设传统的AB股，而是‘AB股+ESG考核’：创始人的B股投票权与企业的碳排放指标、研发投入挂钩，达不成目标，自动降权。这招很‘绝’——既保证了创始人决策效率，又把政策导向（绿色低碳）和企业利益绑定了。现在很多政策，比如‘专精特新’认定、政府补贴，都跟ESG挂钩，企业股权架构设计时‘埋个钩子’，就能事半功倍。

未来趋势啊，他眯起眼睛，政策会越来越‘精细’，股权架构也会越来越‘个性化’。企业不能‘照搬模板’，得像‘量体裁衣’一样，结合行业特点、发展阶段、政策环境，动态调整。我们招商中心现在有个‘股权架构沙盘推演系统’，输入企业信息，就能模拟不同政策下的股权变化，帮企业‘预演’未来。

问题六：对于想在临港注册、设置AB股的创业者，您有什么掏心窝子的建议？

陈启明笑了，眼角的皱纹舒展开来：这个问题，问到‘根儿’上了。我常说，创业者来临港，要带‘三样东西’：一是‘清晰的脑子’，想明白自己要什么——是融资还是控权，是短期利益还是长期发展；二是‘开放的心态’，别把政策当‘救命稻草’，政策是‘助推器’，企业自身的‘硬实力’（技术、团队、市场）才是‘发动机’；三是‘靠谱的伙伴’，不管是律师、会计师，还是招商专员，得找懂政策、懂企业的，别找‘只收钱不办事’的。

想起刚入行时，我带过一个年轻创业者，技术很好，但倔得很，听不进别人劝，非要‘一股独大’，拒绝任何投资人。结果三年后，技术没转化成产品，公司差点倒闭。后来我帮他引入战略投资人，设计了‘AB股+对赌协议’，公司才活过来。现在他常说，‘陈老师，当年要不是你‘骂’我醒，我早栽了’。

所以啊，他语重心长，创业就像‘闯关’，政策是‘地图’，股权架构是‘武器’，但最重要的，是‘闯关的人’——别怕变，别怕错，怕的是‘不敢变’‘不敢试’。临港就是给创业者‘试错’的地方，政策兜底，服务托底，大胆来！

【结尾描写】

访谈结束时，夕阳透过窗户洒在陈启明的办公桌上，他拿起那个滴水穿石的陶瓷杯，笑着说：政策是水，企业是石，咱们招商人，就是让水滴不断，直到把石头滴穿。 走出办公室，临港的晚风中带着樱花香，远处是拔地而起的科创园区，或许，下一个在这里生根发芽的AB股企业，正在书写属于它的政策浪潮记。

（全文完，约4492字）