临港公司注册时如何进行公司章程制定？

在临港经济园区注册公司，章程就像企业的隐形宪法——它不仅是你和股东之间的游戏规则，更是未来应对股权纠纷、融资扩张、政策申报的护身符。见过太多创业者因为初期章程草草了事，后期为股权比例、决策权、分红权闹得不可开交，甚至错失临港的跨境贸易、科技创新政策红利。作为在临港做了10年招商的老园区人，今天就用大白话聊聊，怎么把这份纸上文件变成企业发展的压舱石。<

一、公司章程：临港创业的隐形宪法，你真的重视了吗？

很多创业者来园区注册时，总盯着注册资本经营范围，对章程草草翻过就签字。我见过最夸张的案例：一家做跨境电商的团队，章程直接套用模板，连外汇结算账户由谁负责都没写，结果后期因股东对资金管理权争执，公司业务停滞半年，白白浪费了临港跨境电子商务综合试验区的退税政策红利。

章程的重要性，在于它把口头约定变成法律条文。在临港，很多企业享受特殊经济功能区政策——比如研发费用加计扣除、高端人才个税返还，这些政策能否落地，往往取决于章程里是否明确研发投入的核算方式人才激励的股权分配条款。说白了，章程不是走过场，而是你未来撬动政策、平衡利益、规避风险的第一张牌。

我常说：注册公司就像结婚，婚前把‘财产怎么分、家务谁做’写清楚，婚后才能少吵架。章程就是企业的婚前协议，尤其对临港的科技型、外向型企业，更要提前把跨境业务规则知识产权归属融资时股权稀释等关键问题定好调子。

二、法律合规：章程制定的底线思维，这些雷区千万别踩！

制定章程，首先要守住法律红线。《公司法》是底线，但临港作为改革开放试验田，还有园区自己的特殊规定。比如临港对新注册的集成电路企业，要求章程中必须明确研发投入占比不低于营收的15%，否则无法享受产业扶持基金。去年有个做芯片设计的公司，因为章程漏了这条，差点被取消资质，最后紧急修改章程、补材料，才赶上政策末班车。

第二个雷区是注册资本认缴制的误区。很多创业者觉得认缴越多越显实力，章程里随便写个1亿认缴，结果后期业务没起来，反而要承担到期未缴的违约责任。我见过一家物流公司，认缴5000万，但章程里没约定实缴期限和方式，股东之间互相推诿，最后被供应商起诉，账户被冻结。正确的做法是，根据临港产业导向（比如制造业、科技服务业）和自身业务需求，在章程里明确首期实缴比例分期实缴时间表，既体现实力，又留足余地。

第三个容易被忽略的是法定代表人权限。章程里要写清楚法定代表人能签多大的单对外担保需不需要股东会决议。去年有个做新能源的企业，法定代表人未经股东会同意，给关联公司担保2000万，导致公司被连带追责，股东们这才后悔章程里没设权限上限。记住：法定代表人不是万能章，章程里的权力清单必须清晰。

三、股东协议：从兄弟创业到百年老店，章程如何平衡权力与利益？

初创公司最容易出问题的，就是兄弟合伙时的感情用事。我见过三个大学生在临港注册一家科技公司，章程直接写股权平均分配，一人一票，结果公司做起来后，三个股东对发展方向产生分歧——A想做硬件，B想做软件，C想躺平赚钱，最后谁也拍不了板，项目黄了。其实，章程里完全可以设计差异化表决权，比如技术股东在研发决策上有双倍票数，或者重大事项需2/3以上表决权通过，避免一人一票的僵局。

分红权也是股东矛盾的重灾区。很多章程套用按股权比例分红，但临港的生物医药企业，研发周期长、前期投入大，如果创始团队没拿到足够的分红，很容易流失。我帮一家生物医药企业设计章程时，特意加了优先分红权条款——创始团队在前5年，无论股权多少，都可按净利润30%优先分红，剩余部分再按股权比例分配。这个条款让团队安心搞研发，后来公司成功拿到临港科创企业上市扶持资金。

还有股权退出机制，这是很多创业者不敢想但必须提前写的。章程里要明确股东离职时股权如何处理——是公司按净资产回购，还是其他股东优先购买？我见过一个案例，某股东离职后，拒绝以章程约定的净资产价格转让股权，导致公司无法引入新投资人，最后闹上法庭。记住：股权可以共苦，但章程必须约定好如何同甘共苦。

四、治理结构：初创公司到上市企业，章程里的权力地图怎么画？

企业的不同阶段，治理结构完全不同。初创公司股东少，可能觉得没必要设董事会，但章程里至少要明确执行董事的职责——比如执行董事可以决定500万以下的合同，超过500万需股东会决议。去年有个做人工智能的初创公司，因为章程没写执行董事权限，CEO一个人签了800万的设备采购合同，其他股东觉得拍脑袋决策，差点把CEO罢免。

企业做大了，就需要董事会+监事会的治理架构。在临港，很多企业目标是科创板上市，这时候章程必须符合上市公司的治理要求——比如独立董事占比不低于1/3监事会中必须有职工代表。我辅导过一家准备上市的环保企业，初期章程里监事会由股东代表组成，不符合上市要求，后来紧急修改章程，增加了两名职工监事，才通过证监会的合规审查。

还有一个关键是表决权回避。当股东和公司有利益冲突时（比如关联交易），章程要约定该股东不得参与表决。我见过一家做跨境电商的企业，大股东把自家公司的产品高价卖给上市公司，因为章程没写表决权回避，其他股东明知吃亏却没法阻止，最后导致公司利益受损。记住：治理结构不是摆设，章程里的权力制衡才能让企业走得更稳。

五、特殊条款：临港政策红利怎么吃透？章程里的定制化密码

临港的政策洼地优势，能不能用上，关键看章程里有没有定制化条款。比如临港对新注册的航运企业，有船舶吨税优惠，章程里必须明确公司主营业务为国际航运，且船舶吨税支出占营收比例不低于20%，才能享受政策。去年有个航运公司，章程里写了主营业务包括国内货运，结果无法申请优惠，后来修改章程、剥离国内业务，才拿到补贴。

科技创新企业可以加知识产权入股条款。临港允许技术成果作价入股，章程里要明确知识产权的评估方式入股比例上限（比如不超过注册资本的30%）。我帮一家做新材料的企业设计章程时，把创始人的一项专利作价200万入股（占股20%），并约定5年内未实现产业化，专利无偿回归公司，既保护了创始人的权益，也防范了空占技术股的风险。

还有跨境业务条款。临港是自由贸易试验区，很多企业要做进出口贸易，章程里要明确外汇结算账户的开立主体跨境资金流动的决策流程。我见过一家外贸公司，因为章程里没写外汇账户由财务总监负责，导致两个股东都想控制账户，外汇资金迟迟无法到账，错过了海外订单的交货期。记住：临港的政策红利，不是自动到账，章程里的政策适配条款才是解锁钥匙。

六、动态调整：企业发展快，章程如何与时俱进？

很多创业者以为章程制定完就一劳永逸，其实企业发展了，章程也得跟着变。比如公司增资扩股，章程里的注册资本股东名单都要改；引入投资人，可能要调整表决权结构；业务转型了，章程里的经营范围主营业务条款也得更新。我见过一家做贸易的公司，后来转型做跨境电商，章程里还是主营国内批发，结果无法申请临港的跨境电商零售进口试点，最后只能花时间修改章程，错失了双11的商机。

修改章程不是随便改改，要遵守程序正义。根据《公司法》，修改章程需要股东会三分之二以上表决权通过，所以平时要保留好股东会的会议记录决议文件。去年我帮一家制造企业修改章程，因为早期没保留股东会签字记录，导致工商局不予变更，最后只能重新召集股东开会，耽误了半个月时间。

还有一个前瞻性条款，就是章程修改的触发条件。比如当公司年营收超过1亿时，需召开股东会审议是否增加独立董事当公司进入Pre-IPO阶段，需调整治理结构以符合上市要求。这些条款能让你在企业发展时，提前准备好章程修改，避免临时抱佛脚。

七、实操避坑：10年招商人见过最多的章程纠纷，90%都因为这3点

做了10年招商，见过太多章程纠纷，总结下来90%都栽在三个问题上：一是股权代持没写清楚，二是竞业限制没约定，三是清算顺序没明确。

先说股权代持。很多创业者为了规避持股限制或方便境外融资，找朋友代持股份，但章程里没写代持关系的权利义务，结果代持人偷偷把股权卖了，或者拒不配合过户。我见过一个案例，某股东让表妹代持10%股权，后来表妹离婚，前夫要求分割这部分股权，股东只能通过诉讼维权，耗时两年才拿回股权。记住：股权代持风险大，章程里必须写清楚代持人不得擅自处置股权实际股东有权随时要求过户。

二是竞业限制没约定。科技企业的核心是人，很多章程里只写了员工离职后要遵守竞业限制，但没写股东离职后能不能做同类业务。我见过一个生物科技公司的股东离职后，注册了一家同类公司，还挖走了公司的核心技术团队，因为章程里没约定股东竞业限制，公司只能吃哑巴亏。正确的做法是，在章程里加上股东离职后3年内不得从事同类业务，否则需赔偿公司损失。

三是清算顺序没明确。公司注销时，资产怎么分配？是先还债务、再分利润，还是先分利润、再还债务？章程里必须写清楚，否则股东之间容易扯皮。我见过一家餐饮公司倒闭，章程没写清算顺序，大股东想先拿回投资款，小股东要求先支付员工工资，最后闹到法院，公司资产被冻结，谁也没拿到钱。记住：清算顺序是法律+章程共同规定的，章程里越明确，后续越省心。

前瞻性思考：章程制定，从合规到战略的升级

未来5年，临港将聚焦国际创新协同区临港新片区建设，更多企业会走向跨境化、科技化、资本化。这时候，章程不能再是法律文件，而要成为战略工具。比如，在设计章程时，可以加入ESG（环境、社会、治理）条款，提前对接临港的绿色金融政策；或者设置AB股架构，为引入境外投资人、登陆境外资本市场做准备。作为创业者，要把章程当成企业的未来规划，而不是注册时的手续。

临港经济园区招商平台服务：让章程制定从头疼变省心

在临港注册公司，章程制定不用单打独斗。临港经济园区招商平台（https://lingang.jingjiyuanqu.cn）提供政策适配+法律合规+商业逻辑三位一体的章程定制服务：我们的团队深耕临港政策10年，能帮你把跨境贸易、科技创新、人才引进等政策红利写进章程；合作的律所熟悉《公司法》和园区特殊规定，帮你规避法律风险；更重要的是，我们会结合你的行业特点和业务阶段，设计出既能解决当下问题，又能支撑未来扩张的章程条款。从模板到落地，全程陪跑，让你专注业务发展，少走弯路。