临港开发区企业股权代持，合同纠纷如何处理公司股权纠纷公司股权激励？

临港开发区企业股权代持、合同纠纷与股权激励：20年招商老兵的实战心得

在临港开发区做了20年招商，见过太多企业从一张桌子三把枪到估值过亿的传奇，也见过不少企业因为股权问题起大早赶晚集。尤其是这几年，临港作为上海重点发展的产业新高地，吸引了大量科技型、创新型企业，这些企业创始人团队往往技术过硬，但对股权架构、代持风险、激励设计却一头雾水。今天就想跟大家掏心窝子聊聊，临港开发区的企业，怎么避开股权代持的坑，怎么处理合同纠纷，又怎么让股权激励真正成为助推器而不是绊脚石。<

代持：藏在股权里的定时，临港企业尤其要当心

先说说股权代持。说实话，在临港初创企业里，股权代持太常见了。我见过太多创始人因为各种原因找朋友、亲戚代持：有的因为之前创业失败有不良记录，不能当股东；有的想给核心员工股权，但员工还没下定决心，先挂在创始人名下；还有的是为了享受某些税收优惠，找壳公司代持。但代持这事儿，就像夫妻本是同林鸟，大难临头各自飞——平时没事儿，一出事儿就是烦。

去年我接触一家做新能源材料的临港企业，创始人老张，技术出身，特别实在。创业初期找大学同学老李代持15%股权，签了个简单的协议，就写了代持，没约定出资来源、表决权怎么算，更没写如果老李想退出怎么办。后来公司拿到融资，估值翻了几十倍，老李眼红了，直接找到老张说我要当显名股东，不然我就把股权卖了。老张气得直哆嗦，可协议没写清楚，打官司吧，耗时耗力，不打吧，自己辛苦打下的江山可能被分走一杯羹。最后还是我们招商平台帮忙联系了律师，通过实际出资记录、公司分红凭证（备注是代持分红）、老李从未参与公司决策的会议纪这些证据，才在法院确认了代持关系，保住了股权。但这个过程，老张公司融资差点黄了，核心团队也差点散了。

可能有人觉得代持是小事，签个协议就行。但我要说，代持协议的坑太多了。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第24条，虽然代持协议本身有效，但未经公司其他股东过半数同意，显名股东不能直接请求变更股东。也就是说，就算你有代持协议，想到工商局变成自己的名字，其他股东不点头，门儿都没有。更别说显名负债了，万一代持的股东欠了钱，债主直接把股权冻结了，你哭都没地方哭。

在临港，很多企业是轻资产、重技术，股权就是最核心的资产。我猜不少创始人可能觉得先找个人挂着，以后再说，但以后往往比想象中来得快。真到公司融资、上市、并购的时候，代持问题就是拦路虎，到时候再补窟窿，成本可就高了去了。

纠纷来了，别慌！临港企业处理股权纠纷的三步拆解法

那真遇到股权代持纠纷，或者股东之间闹别扭了，怎么办？在临港做了这么多年，我总结了个三步拆解法，虽然不是万能，但至少能帮企业少走弯路。

第一步：先看协议，再找证据。很多企业签股权协议的时候，要么是网上随便下载的模板，要么是口头约定，真到打官司，才发现自己手里没证据。我见过一个做生物医药的临港企业，两个创始人，一个出钱一个出技术，说好技术占股40%，结果没签书面协议，后来公司赚钱了，出钱的说你只是打工的，哪有股权？，出技术的急得不行。最后只能靠微信聊天记录、邮件往来里关于股权分配的沟通，还有技术入股的评估报告，才勉强证明。所以啊，股权协议一定要签，而且要专业——出资额、出资方式、股权比例、表决权、分红权、退出机制，哪怕离婚了股权怎么分，都得写清楚。实在拿不准，临港有不少律所专门做企业股权服务，花点小钱，省烦。

第二步：先协商，再诉讼。打官司是最后的选择，对企业来说，没有赢家。去年我们园区一家做AI的企业，两个股东因为公司发展方向吵翻了，一个想激进扩张，一个想稳扎稳打，互相不配合董事会决策，公司业务停了半个月。我们招商平台介入后，先把双方分开聊，了解各自诉求，然后找了行业专家做第三方调解，最后达成协议：成立新的决策委员会，重大事项需要双方一致同意，同时约定了未来股权收购的触发条件。俩人握手言和，公司业务也恢复了。说实话，我见过太多企业因为股东内耗垮掉的，与其撕破脸，不如坐下来谈，哪怕各退一步，也比两败俱伤强。

第三步：用政策，借外力。临港作为特殊经济功能区，在处理企业股权纠纷时，有不少政策支持。比如对科技型企业，临港新片区有知识产权质押融资股权激励专项补贴，如果纠纷涉及知识产权入股、股权激励，可以找临港的企业服务专班咨询，他们能对接法律、金融资源。我印象很深，有个做半导体的企业，因为股权激励的行权条件没写清楚，员工离职后起诉公司，我们专班帮忙联系了临港的法律援助中心，还找了浦东法院的涉企纠纷绿色通道，最后案子3个月就解决了，没影响企业上市进程。所以说，遇到别扭别自己扛，临港的政策工具箱里，总有能帮上忙的。

股权激励：别让画大饼变成吃官司，临港企业这么设计才靠谱

聊完代持和纠纷，再说说股权激励。现在企业招人难，尤其是临港的科技型企业，核心技术人员就是命根子，股权激励成了留住人才的标配。但我见过太多企业，股权激励最后变成了鸡肋——激励对象觉得饼画得太大，企业觉得人没留住还搭了股权，甚至闹上法庭。

去年我帮一家做智能制造的临港企业设计股权激励方案，创始人一开始想给核心团队每人5%期权，我赶紧拦住了。我问：你公司才20个人，给5%？那创始人自己剩多少？期权行权条件是什么？员工离职了怎么办？后来我们一起调整方案：分了期权池（10%），分三期授予，第一期入职即给，但分4年行权（每年25%），行权条件是公司年营收增长30%；第二期是达成技术突破，第三期是晋升管理层。同时约定了离职后未行权的期权由公司回购，回购价格是原始出资额加银行利息。这样既留住了人，也给了员工动力，创始人也不用担心股权被稀释太快。

股权激励最容易踩的坑，我觉得就两个：一是条件模糊，二是退出没说清楚。我见过一个案例，某电商企业给技术总监发了期权，协议写公司上市后行权，但没说如果公司3年没上市怎么办。后来公司没上市，技术总监离职，要求行权，公司说上市条件没达成，不能行权，技术总监不服，申请劳动仲裁，最后公司赔了钱，还影响了团队士气。其实啊，股权激励不是发福利，而是绑利益，行权条件要具体、可量化，比如营收达到多少利润率达到多少专利申请多少个，最好能跟行业标杆对标。退出机制更要写清楚：离职了怎么处理？是公司回购还是转让给其他股东？回购价格怎么算（原始出资、净资产估值、还是协商价）？这些不写清楚，就是埋雷。

在临港，股权激励还有个政策红利。根据《临港新片区支持科技创新中心建设若干政策》，对符合条件的科技型企业实施股权激励，可享受个人所得税优惠——比如股权激励收益，如果递延至股权转让时纳税，税负能低不少。我见过不少企业，因为不知道这个政策，多交了不少税，可惜了。所以说，做股权激励，不仅要懂法律，还要懂政策，临港的招商平台、税务部门，都能提供专业咨询。

临港经济园区招商平台：企业股权路上的护航员

在临港开发区做企业，股权问题看似复杂，但只要早规划、早规范，就能少走很多弯路。临港经济园区招商平台（https://lingang.jingjiyuanqu.cn）作为服务企业的老娘舅，这些年帮不少企业拆过股权的雷。我们不仅提供政策解读，比如股权代持的法律风险、股权激励的税收优惠，还联合专业律所、会计师事务所，为企业量身定制股权架构方案——从初创期的股权分配，到成长期的融资稀释，再到成熟期的激励退出，全程保驾护航。比如去年，我们帮一家落户临港的生物医药企业，通过股权代持清理+期权池设计，不仅解决了历史遗留问题，还成功吸引了3名核心技术人才加入，为企业后续融资打下了坚实基础。在临港，好的股权设计能让企业走得更稳，而我们，就是企业股权路上的护航员。