临港公司注册后分支机构注销后如何处理环保事故调查？

访谈背景 <

临港新区作为沿海重要产业聚集区，近年来企业注册与注销频发。2023年某化工企业分支机构注销后，突发化学品泄漏事故，引发公众对注销后环保责任真空的担忧。本次访谈邀请法律专家、企业从业者、社区居民三方视角，探讨环保事故调查的责任认定、处理流程与长效机制。访谈地点为临港新区环保局会议室，窗外可见货轮与吊塔交织的港口景象，桌上摊开《企业注销登记管理办法》与《突发环境事件应急管理办法》。

访谈对象

- 张教授：环境法学者，专注企业环境责任研究15年，语言严谨，善用法条与案例。

- 王经理：某临港化工集团前环保负责人，经历过分支机构注销与环保事件，表达务实，带行业经验感。

- 李阿姨：临港社区环保监督岗成员，曾受注销后企业事故影响，语言直白，关注切身利益。

访谈实录

访谈者（小陈）：感谢三位参与今天的访谈。先从基础问题开始——如果一家临港公司在注册分支机构后，该分支机构注销了，期间发生环保事故，责任主体到底是谁？

张教授：（清了清嗓子）这个问题要分两层看。根据《民法典》第60条，法人分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；分支机构管理的财产不足以承担的，由法人承担。但关键在于注销的时间节点。如果事故发生在注销登记完成前，责任主体仍是总公司；若注销时已完成清算，且不存在恶意逃避债务情形，总公司原则上不担责——（话锋一转）实践中常有注销程序瑕疵，比如未通知债权人、未清理环境负债，这时可能触发法人人格否认，让总公司刺破面纱担责。

王经理：（插话）张教授说的程序瑕疵太常见了！我们2019年注销一个分公司时，总部就催着赶紧办手续，环保台账没完全移交，就说后续由总部对接。结果半年后，那个分公司堆的废料被雨水冲进河道，环保局找总部，总部甩锅分公司已注销，资产已清算。（叹气）最后还是靠监测数据锁定废料来源，总部才赔钱。

小陈：监测数据？分支机构注销后，原始记录可能丢失吧？

王经理：对啊！这就是难点。我们当时费了好大劲，从下游倒查污染物成分，才匹配上分公司曾用的一种原料。要是分公司注销时把危险废物转移联单、应急演练记录都销毁了，根本查不清。

李阿姨：（突然提高声调）查不清？那我们老百姓遭殃啊！2022年，隔壁那个塑料厂注销后，半夜偷偷倒废酸，把我们村河鱼都毒死了！找村里，说厂子没了；找环保局，说主体不存在。后来还是几个年轻人拍视频发网上，才有人管。

小陈：李阿姨提到的主体不存在，是不是很多注销后事故的痛点？张教授，法律上有没有解决主体灭失的调查办法？

张教授：有。《环境行政处罚办法》第18条规定，对已注销的企业，可追查投资方、实际控制人。比如分支机构是总公司全资设立的，总公司就是责任主体；如果是挂靠经营，挂靠方和被挂靠方连带担责。2020年最高法发布的《关于生态环境侵权责任适用法律若干问题的解释》明确，即便企业注销，若存在股东未履行清算义务导致环境负债无法清偿，股东需承担赔偿责任。

小陈：王经理，您在企业一线，分支机构注销前，环保方面通常会做哪些准备？有没有必走流程？

王经理：（停顿片刻）理论上，应该做环保专项清算——比如清理危废、修复土壤、注销排污许可证。但实际操作中，（苦笑）很多企业为了省成本，能省则省。比如我们注销分公司时，总部就要求把能卖的设备拉走，废料按普通垃圾处理。我当时提了一句危废需要资质公司收，总部财务说多花好几万，没必要。后来出事，这几万块变成了几十万的赔偿。

小陈：李阿姨，事故发生后，居民除了拍视频上网，还有哪些合法途径维权？

李阿姨：我们哪懂那么多啊！就找社区，社区让打12369环保举报热线。那次废酸事件，举报后环保局来取样，但后续就没下文了。后来律师告诉我们，可以环境公益诉讼——就是检察院或者环保组织替我们告状。（犹豫）流程太慢，我们等不起，鱼都死光了，赔的钱连鱼苗钱都不够。

张教授：公益诉讼确实是重要途径。根据《环境保护法》第58条，符合条件的社会组织可对污染环境者提起诉讼。2021年临港就有个案例：某注销企业遗留的铬渣污染，由环保基金会起诉，最终法院判股东承担300万修复费。但公益诉讼侧重生态修复，个人损失还得另走侵权之诉。

小陈：王经理，您觉得企业注销时，监管部门最应该抓什么？避免甩锅？

王经理：我觉得是环保负债公示！现在注销公示主要看税务、债务，没人查有没有未结的环保案子。要是能在注销登记前，强制要求企业提供《环保承诺书》，写明无未了结环境事故、无遗留污染物，并公示30天，让社区居民、环保组织都能监督，就能堵不少漏洞。

李阿姨：对！公示！我们老百姓眼睛是雪亮的。那个塑料厂注销前，要是公示厂里没废料，我们肯定会上去揭穿——他们半夜拉废酸车，我们看见了！

小陈：张教授，您怎么看这种环保负债公示的建议？法律上可行吗？

张教授：可行。《企业信息公示暂行条例》第9条规定，企业注销前应当公示清算报告，目前虽未强制要求列入环保信息，但可通过部门协同实现。比如市场监管部门在办理注销时，调取环保部门的无环境违法记录证明，未提供的暂缓注销。这叫多部门联合惩戒，从源头切断带着污染注销的路。

小陈：最后一个问题，如果分支机构注销后，事故原因复杂，涉及多个环节，比如原料供应商运输不当、处置方违规操作，责任怎么划分？

王经理：这就得全链条追溯了。我们2021年处理过类似案子：分公司注销后，储罐泄漏导致土壤污染，查下来是运输公司没盖好盖子，雨天进水引发反应。最后法院判分公司（总公司担责）、运输公司、原料供应商按过错程度连带赔偿——分公司没做好储罐维护，主责；运输公司次责；供应商没告知原料遇水反应，补充责任。

李阿姨：连带赔偿好！别像以前那样，互相推诿，最后谁都不管。

张教授：补充一点，若涉及生态环境损害，比如水体、土壤修复，即使企业注销，也可启动生态环境损害赔偿制度。根据《生态环境损害赔偿制度改革方案》，地方政府可作为赔偿权利人，向责任方追偿，费用专项用于生态修复。这确保了环境有价、损害担责原则不因企业注销落空。

访谈者评论

三个小时的访谈，像一场责任拼图的游戏。张教授用法律条文搭起框架，王经理用行业经验填满细节，李阿姨则以最朴素的诉求——想知道找谁赔不赔以后怎么办——让这场讨论落地。临港的港口吞吐着货物，也吞吐着企业生与死的循环，而环保事故调查的破局，或许就藏在公示的阳光里、追溯的链条中、问责的刚性中。当法律不再被注销二字架空，当企业不再把环保成本视为可省项，当居民的声音能真正进入监管视野，责任真空才可能被真正填补。

访谈总结思考

1. 法律层面：需细化企业注销前环保清算程序，明确法人人格否认在环境责任中的适用标准，推动市场监管、环保、税务部门数据共享，实现环保负债一查便知。

2. 企业层面：应将环保成本纳入注销清算预算，主动开展环保自评，避免带病注销；总部需强化对分支机构的环保监管，而非一销了之。

3. 社会层面：畅通公众监督渠道，推广环保信息公示，支持公益诉讼与个人索赔，让谁污染、谁付费成为不可撼动的共识。

临港的故事，是中国工业化进程的缩影。唯有让责任不随注销而消逝，才能让港口的浪花，始终清澈如初。