临港开发区企业，股权变更后如何进行合同解除协议？

临港访谈｜股权变更后合同解除的破局之道——对话招商局资深专家陈国栋<

【访谈现场】

临港开发区管委会三楼会议室，窗外是波光粼粼的杭州湾，远处的桥吊正将集装箱稳稳装船。上午10点，陈国栋准时推门而入，深灰色夹克衫洗得有些发白，手里提着一个磨旧的保温杯——这是他在临港招商一线摸爬滚打20年的标配。

不好意思，刚在车间看了个新项目，耽误了。他笑着握手，掌心带着常年握文件留下的薄茧。落座后，他熟练地拧开保温杯，杯壁上服务企业，实在为要八个字被摩挲得格外清晰。这场关于股权变更后合同解除的访谈，就在茶水的氤氲中拉开了序幕。

【问题一】股权变更=合同自动解除？新手最容易踩的认知坑

记者：陈老师，最近不少临港企业老板咨询：公司股权变更了，原来的合同是不是自动就解除了？这个问题看似简单，但好像很多人理解有偏差？

陈国栋：（呷了口茶，眉头微皱）这个事儿啊，得从根儿上看！股权变更不等于合同自动解除——这十个字，我每年在招商培训时都要强调十遍以上。去年有个事儿，印象特别深。临港北边有个做精密零件的小张机械，老板张总把公司60%股权转给了侄子，交接时拍着胸脯说叔把股权给你，以前的合同你随便处理，结果侄子一上台，觉得跟某供应商的五年供货合同利润薄，直接停了货，供应商二话不说把他告了，法院判赔违约金80万，侄子当时就懵了：股权都转给我了，凭什么我还赔钱？

记者：为什么会出现这种情况？法律上怎么界定？

陈国栋：合同是债，股权是权，两码事！《民法典》第555条写得明明白白：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。股权变更只是公司主人换了，合同上的债务人还是公司本身，新股东不能拿我不认这个合同当借口。除非合同里明确约定股权变更自动解除——但这种条款基本等于废纸，因为《民法典》第507条规定，合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中有关解决争议方法的条款效力，更不能单方面撕毁。

（说到这里，他拿起保温杯轻轻晃了晃，杯底的茶叶舒展着，像极了企业间复杂的利益关系）

陈国栋：我当年刚来临港时，也犯过这错。2008年有个纺织企业股权变更，新老板觉得跟外贸公司的订单不划算，想违约，我当时年轻，觉得老板说了算，结果企业被起诉后，临港开发区诚信企业牌子摘了，后续招商都受影响。后来老局长拍着我肩膀说：国栋啊，咱们招商人引进的是企业，守住的是临港的'诚信招牌'，合同就是招牌上的钉子，拔一颗，招牌就松一分。这话我记了20年。

【问题二】新股东想解除合同？临港企业的规范四步走

记者：那如果新股东确实觉得原合同不合适，比如战略调整、产能变化，想合法解除，具体流程该怎么走？有没有临港企业实操过的标准路径？

陈国栋：（眼睛亮起来）这个问题问到点子上了！咱们临港企业，讲究个实在——既要敢解除，更要会解除。我总结了个四步法，这些年帮十几家企业趟平过路子。

第一步：把合同摸透，别当睁眼瞎。新股东接手后，第一件事不是急着谈解除，是组织法务、业务、财务把原合同啃透。重点看三个地方：合同期限、违约责任、解除条款。比如去年临港新引进的新能源巨头宁德时代，他们收购本地某电池厂时，我带着团队把对方87份合同逐条梳理，发现跟某材料供应商的合同里有连续三个月未交货，可单方解除的条款，这为后续谈判埋了伏笔。

第二步：跟对方坐下来，别当甩手掌柜。解除合同最忌单方面通知。我见过有企业老板直接发函合同从下月起作废，结果对方直接起诉。正确的做法是先礼后兵——先发《协商解除合同函》，把解除理由（比如不可抗力、客观情况重大变化）、补偿方案摆出来。去年临港某汽车零部件企业股权变更后，新股东觉得跟某车企的采购价格过高，主动找对方谈判，提出降价20%，否则终止合作，对方一开始不同意，但企业拿出周边同类企业采购价低15%的市场数据，最后双方签了补充协议，平稳过渡。

第三步：把协议写明白，别留后遗症。口头约定没用，必须签书面解除协议。我见过有企业图省事，只让对方在同意解除的邮件上回个复，结果后续赔偿金额扯皮半年。书面协议里要写清楚：解除时间、已履行部分怎么结算、未履行部分怎么处理、违约责任是否豁免——尤其是保密条款和争议解决条款，这两条最容易漏。去年临港某电子企业解除合忘了写保密条款，结果对方把企业核心技术参数泄露了，损失惨重。

第四步：去管委会报个备，别当黑户。很多企业觉得签完合同就完事了，其实临港开发区的企业重大合同变更，都要在临港企业服务云平台备案。这不是添麻烦，是保护伞——去年有个企业解除合同时对方耍赖，我们通过平台备案记录，快速调取了协商过程的证据，帮企业省了3个月诉讼时间。

（说到这里，他拿起保温杯喝了口茶，嘴角带着笑）

陈国栋：这四步走下来，90%的合同解除都能平稳落地。但最关键的，还是态度——别想着占便宜，要想着共赢。我跟企业老板常说：你今天让人家一步，明天人家才还你十分。临港的企业不是孤岛，今天你撕了一份合同，明天合作伙伴就会多问一句'这家企业靠不靠得住'。\

【问题三】合同解除的致命陷阱：这三个坑临港企业踩过太多

记者：您刚才提到摸透合同协商解除，但在实际操作中，企业最容易踩的坑有哪些？能不能结合具体案例说说？

陈国栋：（眉头紧锁）坑太多了！我总结的三大致命陷阱，每年都有企业栽跟头。

第一个坑：通知不到位，等于没通知。去年临港某食品企业股权变更后，新股东想解除跟某物流公司的运输合同，让行政科发了个邮件，邮件标题是关于解除合同的事，正文就一句话我们决定解除合同。物流公司没收到（进了垃圾邮件），企业以为通知到了，结果物流公司照常送货，企业拒收，被起诉违约。法院判决：通知必须到达对方，且要明确解除意思——后来企业赔了15万，还赔了物流公司的仓储费。

第二个坑：证据没留好，哑巴吃黄连。有个做机械加工的企业，跟客户协商解除合客户说行，下个月开始不送货了，企业老板没录音、没书面记录，结果客户反口说我没同意解除，企业拿不出证据，只能继续履行合同，亏了50万。我跟企业法务说：协商过程，电话录音、微信记录、会议纪要，一样都不能少——不是不信任对方，是对自己负责。

第三个坑：补偿算不清，小矛盾变大纠纷。去年临港某化工企业股权变更后，新股东想解除跟某设备供应商的合同，设备已经安装了一半，企业算补偿时只算了设备残值，没算安装费、调试费、停工损失，供应商要300万，企业只给100万，最后闹到管委会。我们请第三方评估机构核算，实际损失是280万，企业虽然多赔了80万，但比诉讼费、律师费省了200多万。补偿不是'施舍'，是'止损'——算清楚账，才能少走弯路。

（说到这里，他停顿了一下，手指轻轻敲着桌面，像是在回忆某个更复杂的案例）

陈国栋：其实最深的坑，是心态。我见过有企业老板觉得我是新股东，以前的合同跟我没关系，这种想法最危险。去年有个外资企业股权变更后，新股东把原股东签的《技术保密协议》当废纸，结果原股东把企业告了，不仅赔了200万，还被列入临港企业失信名单，后续想融资、拿地都受影响。股权可以变，但'诚信'这个根不能变。

【问题四】争议焦点：新股东能否单方面解除？法律与现实的博弈

记者：现在有个争议性问题：如果原股东不同意解除，新股东能不能以公司战略调整为由单方面解除合同？法律风险怎么控制？

陈国栋：（身体微微前倾，眼神变得严肃）这个问题，就像走钢丝——法律上允许，但现实中要慎之又慎。

《民法典》第563条规定了法定解除权，比如因不可抗力致使不能实现合同目的当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务等。但战略调整能不能算不可抗力或情势变更？很难说。去年临港某互联网企业股权变更后，新股东觉得跟某APP开发公司的合同不符合新战略，想单方面解除，找了律师说情势变更，结果开发公司直接起诉，法院判决：战略调整是企业经营风险，不属于情势变更，企业赔了违约金500万，还耽误了产品上线时间。

（他拿起保温杯喝了一大口，像是压下心里的波澜）

陈国栋：但也不是完全不能单方面解除。我去年帮过一个企业——临港某新能源企业，收购了某电池材料公司后，发现原合同里跟某供应商的独家采购条款违反了《反垄断法》，这种情况下，企业就可以以合同无效为由单方面解除，而且不用赔违约金。关键是要找对理由，不能拿战略调整当挡箭牌——法律是讲证据的，不是讲我觉得。

现实中，很多企业想走单方面解除这条路，其实是怕麻烦。我跟企业老板说：协商解除哪怕多赔点钱，也比打官司强——诉讼周期长、成本高，还影响企业声誉。临港的企业，经不起'折腾'。\

【问题五】从招商视角看：股权变更与合同管理的长期主义

记者：您在临港招商一线20年，见过无数企业股权变更、合同纠纷，从促进区域经济发展的角度看，您觉得股权变更后的合同管理，对企业长期发展、对临港营商环境建设，有什么深层意义？

陈国栋：（望向窗外的港口，桥吊正在夕阳下勾勒出金色的轮廓）这个问题，得从根上想。

临港开发区的定位是先进制造业高地，企业来了不是赚一笔就走，是要扎下根、长成树。股权变更只是换手，不是换心——合同就是企业的根，根扎不稳，树怎么长？

我2003年来临港时，这里还是个渔村码头，现在为什么能吸引宁德时代、上海电气这些龙头企业？就是因为我们坚持诚信招商、诚信安商。去年有个企业股权变更后，原股东想用历史遗留合同敲诈新股东，我们管委会联合法院、司法局，用3天时间把合同纠纷解决了，新股东老板握着我的手说：陈局，临港这地方，我们住得放心！

（他转过身，眼神里带着光）

陈国栋：合同管理不是法律问题，是发展问题。企业股权变更后，如果能把合同处理好，就能轻装上阵——比如去年临港某汽车企业解除跟某零部件供应商的高价合同后，新供应商报价低了15%，企业一年省了2000万，利润率提升了2个百分点。反过来，如果处理不好，就会内耗不断——我见过有个企业，因为合同纠纷打了两年官司，错过了新能源风口，最后只能裁员卖地。

对临港来说，企业的合同诚信，就是区域的营商环境。我们招商局现在有个合同履约评价体系，企业合同履约情况好的，在拿地、融资、政策扶持上都有倾斜——这不是偏心，是引导。让企业明白：诚信不是成本，是投资；合同不是枷锁，是保障。

【尾声】给行业新人的寄语：做招商，要懂法、懂企、懂情

记者：对于刚进入招商行业的新人，您有什么建议？特别是在处理股权变更、合同管理这类复杂问题时，需要具备哪些能力？

陈国栋：（脸上露出温和的笑容，把保温杯放在桌上）这个问题，我想起我刚来临港时，老局长跟我说的一段话。

国栋啊，招商工作不是'拉项目'，是'育企业'。股权变更、合同管理这些事，表面上是'法律问题'，实际上是'人心问题'——你要懂法，知道哪些能做、哪些不能做；要懂企，知道企业老板在想什么、需要什么；要懂情，知道怎么在法律框架内，把'冷冰冰的条款'变成'热乎乎的合作'。

（他站起身，走到窗边，指着远处的码头）

陈国栋：你看那些桥吊，每天吊起那么多集装箱，每个集装箱里装的都是企业的订单和未来。招商人就是企业的装卸工——帮企业把旧合同卸下去，把新机遇装上来。这活儿，得实，不能虚；得稳，不能急；得诚，不能骗。

给新人的建议就三条：

第一，多下车间。别总在办公室看文件，去企业车间听听机器声，跟工人聊聊天，你才知道企业真正的痛点在哪里；

第二，多啃法律条文。合同不是儿戏，《民法典》《公司法》《劳动合同法》，得翻烂了，关键时刻才能帮企业挡刀；

第三，多交企业朋友。企业老板不是客户，是伙伴。今天你帮企业解决一个合同问题，明天企业就会给你介绍十个新项目——这叫以诚换诚。

（夕阳西下，会议室里洒满金色的余晖。陈国栋拿起保温杯，轻轻拧上盖子，发出咔哒一声脆响）

陈国栋：临港的企业，就像这港口的船——股权变更就是换船长，合同管理就是压舱石。压舱石稳了，船才能在风浪里走得更远。咱们招商人，就是压舱石的守护者。

（访谈结束时，他握了握记者的手，掌心的老茧硌得人生疼，却让人格外踏实。）

【后记】

走出管委会时，天已经黑了，临港开发区的灯光次第亮起，像一颗颗散落的珍珠。陈国栋的话还在耳边回响：合同是活的，诚信是根。或许，这就是临港从渔村码头到产业新城的密码——用诚信守护每一个企业的根，用专业托起每一艘企业的船。而那些在股权变更中破局而出的企业，终将在临港这片热土上，长成参天大树。