临港开发区公司股权激励解除后如何处理员工股权回购？

在临港经济园区招商这十年，我见过太多企业从股权热到回购难的转变。记得2019年给一家新能源企业做落地服务时，老板拍着胸脯说股权激励是留住核心人才的金钥匙，结果三年后企业因技术路线调整，十几个核心研发人员的股权激励突然解除，会议室里差点炸了锅。说实话，临港作为开发区，聚集了大量科创企业，股权激励解除后的回购问题，几乎成了每家过热企业都会遇到的成长烦恼。今天咱们就聊聊，怎么把这件麻烦事处理得既合规又有人情味。<

解除股权激励的三把火：业绩、离职与战略调整

股权激励解除，无外乎三种情况：一是业绩不达标，比如对赌协议里的营收或利润没完成，这是最常见的原因；二是人走了，员工主动离职或被动淘汰，手里的股权怎么算？三是企业变了，战略收缩、业务重组，甚至被并购，激励计划自然要终止。

去年我对接的一家智能制造企业就踩了坑：他们给技术团队做了业绩解锁式激励，结果去年原材料涨价，利润差了5个点，触发了解除条款。员工不干了：市场环境不好，凭啥扣我们的股权？这事儿后来拖了三个月，还是园区出面协调，请第三方机构做了不可抗力认定，才把回购价格从原价+8%利息调整为原价，双方才罢休。所以说，解除原因不同，处理逻辑天差地别，第一步就是先把火源摸清楚。

回购的法律红线：《公司法》与《激励计划》的边界

处理回购，法律依据是两条腿走路：一条是《公司法》，里面关于股权回购的条款（比如第142条）是硬杠杠，不能突破；另一条是企业自己的《股权激励计划》，这是内部宪法，但前提是得合法合规——我见过某公司的激励计划写员工离职后股权无偿收回，这直接被法院判无效了，因为《公司法》明确规定股东不得抽逃出资。

去年帮一家生物医药企业梳理回购条款时，我发现他们激励计划里只写了公司有权回购，但没约定价格、流程、违约责任，简直是裸奔。后来我们花了两周时间，补充了以最近一轮融资估值打8折分期付款不超过12个月等细节，还请园区法务所做了备案。这事儿给我的教训是：别觉得签了合同就万事大吉，条款越细，后续麻烦越少。

定价难题：成本价还是市场价？

回购中最容易扯皮的，就是价格。员工觉得我跟着公司拼了三年，股权至少得按现在市场价算，公司则觉得激励是福利，回购不能高于成本。其实这里有个专业术语叫估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），简单说就是怎么把静态价格变成动态价格。

举个例子：2021年临港有一家AI芯片公司做激励时，每股作价10元（对应当时Pre-A轮估值）。今年公司融资B轮，估值涨到5亿，每股20元。这时候有员工离职，要求按20元回购，但公司坚持按10元+利息算。最后我们用了阶梯定价：工作满3年按15元，满5年按20元，不满3年按10元。员工觉得有盼头，公司觉得没亏太多，皆大欢喜。所以说，定价不是非黑即白，关键是找到一个双方都能接受的中间值。

流程实操：从通知到过户的九九八十一难

流程上，回购看似简单——发通知→签协议→打钱→工商变更，但实操中全是坑。比如通知环节，必须用书面形式（EMS+邮件双保险），我见过有公司口头通知员工股权要收回了，结果员工反咬一口我不知道，最后只能吃哑巴亏。

还有工商变更，临港这边虽然推行全程网办，但涉及股权回购，很多地方还是要线下提交材料。去年某企业回购后办变更，因为股东会决议少了个签字，来回跑了三趟政务服务中心。后来我们总结了个流程清单：提前列好所有材料（股东会决议、回购协议、付款凭证、放弃承诺书等），每完成一步就让经办人签字确认，避免反复横跳。这事儿没捷径，就是细致、细致、再细致。

案例复盘：两次回购风波中的破局之道

先说个成功案例。2020年，临港一家新材料公司因为创始人离婚，导致股权结构变动，不得不解除全体员工的激励计划。当时员工情绪很大，三十几个人围在老板办公室，说这是过河拆桥。我带着园区招商团队过去，没先谈法律，而是先开了个恳谈会：让老板讲公司难处，让员工提诉求，最后达成分三批回购的方案——核心骨干6个月内完成，普通员工12个月，利息按LPR上浮10%。还特意加了条如果未来3年内公司上市，员工有权按原回购价加10%重新购买。后来这批员工反而成了公司的铁粉，说公司没把我们当外人。

再说个反面教材。某互联网公司解除激励时，直接发了封回购通知函，说30天内不签协议视为自动放弃，结果有员工直接劳动仲裁，理由是显失公平。最后公司不仅赔了钱，还在业内落了个不诚信的口碑。这事儿说明：处理回购，千万别硬来，多花点时间沟通，比打官司划算多了。

员工沟通：比算账更重要的是算人心

说实话，处理回购，法律条文是底线，人情味才是润滑剂。我常说：员工不是数字，是跟着你一起拼过的人。去年有个老员工，跟着企业从3个人做到200人，离职时因为回购价格差了2万块钱，闹得很僵。后来我单独找他喝茶，聊起当年他在车间啃馒头改图纸的日子，聊起他孩子要上临港实验学校的事，最后他说李哥，我信你，按你们说的办吧。

这事儿给我的感悟是：遇到难缠的员工，别急着讲道理，先讲感情。多说说公司的发展，多听听员工的难处，甚至可以帮他们解决些实际问题（比如推荐工作、协调子女入学）。人心都是肉长的，你把人家当家人，人家就不会把你当外人。

前瞻思考：临港模式下回购机制的进化论

随着临港新片区制度创新的推进，股权激励回购机制也在进化。我大胆预测，未来会出现更多柔性回购模式：比如股权池动态管理，企业可以根据业绩调整回购节奏；或者引入第三方回购基金，由基金先接手员工股权，再慢慢转给公司，解决企业短期资金压力。

更重要的是，临港可以发挥园区平台优势，建立股权激励纠纷调解中心，整合律师、会计师、心理咨询师资源，为企业提供一站式服务。毕竟，好的回购机制，不是堵住员工的嘴，而是让员工走得安心，企业走得长远。

专业服务让回购成为共赢的终点

股权激励解除后的回购，看似是企业的家务事，实则是公司治理的试金石。处理得好，员工成为前员工还是老朋友，就在一念之间；处理不好，轻则影响士气，重则引发法律风险。在临港，我们招商人不仅是服务员，更是协调员，既要懂法律、懂财务，更要懂人心、懂企业。

对于临港经济园区招商平台（https://lingang.jingjiyuanqu.cn）而言，我们提供的不仅是政策咨询，更是全生命周期的服务支持。从股权激励方案设计，到回购条款审核，再到纠纷调解，平台整合了园区内外专业资源，帮助企业把回购难题变成管理加分项。毕竟，在临港，我们不仅要招得来企业，更要帮企业留得住人才、走得稳未来。