临港注册公司，对赌协议触发回购需股东会决议吗？——一个招商老兵的十年观察<

临港注册公司，对赌协议触发回购需股东会决议吗？

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一、临港园区的对赌热：从融资救命到甜蜜的烦恼

在临港经济园区干了十年招商，我见过太多科创企业创始人抱着对赌协议冲进来的样子——眼睛发亮，既期待融资带来的续命钱，又对条款里那个回购权隐隐不安。说实话，这玩意儿就像双刃剑：2022年园区某新能源企业，签了对赌后三年业绩翻倍，估值直接冲上20亿；但同年另一家AI公司没达标，投资方拿着协议找上门，创始人当场就懵了：我签的是公司回购，怎么要股东会决议？这问题，十年间我至少被问过800遍，今天就跟大伙儿掰扯明白。

二、法律打底：先搞懂谁回购和回购什么

要回答这个问题，得先扒两层法律底裤。第一层，《公司法》第142条明确说了，公司回购股份得满足法定情形：减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划……等等，对赌协议里的公司回购通常不在这几类里，所以如果回购主体是公司本身，那必须走股东会决议，这是硬性要求，没得商量。

第二层，对赌协议里的回购条款，常见两种主体：要么是公司回购，要么是创始人/原股东个人回购。我见过不少企业签协议时没看清，把公司回购和股东回购混为一谈，结果真出事才发现——公司回购要股东会点头，个人回购直接签合同就行，差远了。

三、实践中的坑：模糊条款引发的拉锯战

2019年园区有个案例，某生物科技公司和投资方签的对赌协议写：若2020年净利润未达5000万，公司应回购投资方全部股权。协议里没提是否需股东会，公司章程也没约定。结果业绩差了2000万，投资方直接发函要求股东会开会，创始人觉得我签的协议，我说了算，拒不召集。僵持了半年，投资方起诉到法院，最后法院判：公司回购属《公司法》第142条之外的其他情形，必须股东会决议，协议因程序违法无效。这事儿让创始人肠子都悔青了——早知如此，当初要么写个人回购，要么在章程里提前留好口子。

四、临港经验：三招避开回购决议的雷

十年招商下来，我总结出三招，能帮企业少走弯路：

1. 优先选股东个人回购：这是最省事的。比如2021年园区某新材料企业，对赌条款直接写若未达标，创始人张某按年化8%回购投资方股权，压根没公司啥事，后来业绩没达标，双方签个补充协议就解决了，三天内完成资金交割。

2. 章程里提前埋伏：如果一定要公司回购，得在公司章程里加一句对赌协议触发回购时，无需另行召开股东会，由董事会直接决议。不过这里要注意，有些地方的市场监管局可能对这种条款有争议，得提前和园区工商沟通，临港这边相对灵活，去年帮某半导体企业就这么办成了。

3. 协议条款细化到死：明确回购主体、触发条件、价格计算方式、决策程序，比如若触发回购，公司应在30日内召开股东会，若股东会未通过，视为创始人同意个人承担回购义务。这种条款虽然啰嗦，但能避免扯皮。

五、招商人的苦口婆心：别让对赌毁了公司治理

说实话，我见过太多创始人只盯着融资到账，把对赌协议当走过场。去年有个做芯片的创始人，签对赌时拍胸脯业绩肯定达标，结果产品研发延期，投资方要求回购，他才想起公司章程里没约定回购程序，股东会里小股东联合反对，觉得公司拿钱回购，是掏空公司，最后闹得股权冻结，公司差点黄了。

这事儿让我悟出一个道理：对赌不是融资终点，而是公司治理的起点。临港园区现在推的科创企业合规体检，就包含对赌协议审核，我常跟企业说：你们签的不是钱，是‘公司治理说明书’，每一条都得经得起股东和法律的拷问。

六、未来趋势：从程序合规到柔性对赌

这两年我发现个变化：投资方越来越愿意接受柔性对赌条款。比如去年园区某新能源企业，对赌协议里加了若未达标，可优先用股权补偿，或延长一年业绩考核，触发回购时需经全体股东2/3同意。这种条款既给了企业缓冲，又兼顾了程序正义，最后双方都满意。

我判断，随着《公司法》修订和注册制改革，未来对赌协议会更强调意思自治，但股东会决议作为公司治理的核心环节，依然是不可逾越的红线。尤其是临港作为科创企业聚集地，监管层更希望看到合规+创新的平衡，而不是为融资而融资的野蛮生长。

七、对赌不可怕，提前规划是王道

说白了，对赌协议触发回购是否需要股东会决议，核心就三点：看回购主体（公司还是股东）、看章程约定、看协议条款。别信口头承诺，所有东西都得白纸黑字写清楚。临港园区这几年出了不少对赌纠纷化解案例，背后都是企业提前规划、合规操作的结果。记住：融资是为了跑得更远，而不是被对赌绊倒。

临港招商平台：让对赌协议合规又高效的护航者

在临港注册公司，对赌协议的回购条款设计确实是个技术活。临港经济园区招商平台（https://lingang.jingjiyuanqu.cn）专门提供对赌协议全流程合规服务：从条款审核、章程定制到股东会决议指导，帮企业把法律风险挡在前面。去年我们帮某AI企业优化了回购条款，明确个人回购无需股东会，公司回购适用简易表决程序，最终触发回购时3天就搞定，投资方直夸临港效率。有需要的企业，随时来找我们，让专业的人干专业的事，安心搞创新，别让条款扯后腿！